12月22日晚間，上海新動力汽車科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）發布公告，公司董事會2023年度第四次臨時會議于2023年12月22日以通訊表決方式召開。會議應出席董事9名，實際出席9名。會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。經與會董事審議，通過如下議案：
一、關于投資設立巴西子公司的議案
為進一步拓展公司海外柴油機業務和市場，同意公司以自有資金在巴西投資設立全資子公司新動力（巴西）發展有限公司（暫定名），該公司注冊資本1,000萬雷亞爾（折合人民幣約1,485.4萬元），并授權公司管理層簽署相關文件及辦理設立公司相關事宜，包括但不限于簽署與本次投資事項相關的協議、章程及其他文件等。
（表決結果：同意9票，棄權0 票，反對0票）
二、關于上汽紅巖與部分經銷商實施債權重組的議案
為進一步加快上汽紅巖汽車有限公司（以下簡稱“上汽紅巖”）長賬齡應收賬款回收，降低經營風險，改善財務狀況，同時考慮到上汽紅巖經銷商庫存狀況、終端客戶回款壓力等情況，同意上汽紅巖與非關聯方的部分經銷商進行債權重組，對部分債權進行折讓。本次債權重組涉及債權金額115,798.90萬元，合計折讓金額不超過34,617.88萬元，預計折讓后債權金額81,181.02萬元；并授權上汽紅巖管理層簽署相關文件及辦理相關事宜。
（表決結果：同意9票，棄權0 票，反對0票）
上海新動力汽車科技股份有限公司關于投資設立巴西子公司的公告
重要內容提示：
投資設立巴西子公司的名稱：新動力（巴西）發展有限公司（暫定名）（英文：New Power (Brazil) Trading LTDA.(Tentative)），以當地相關部門最終核準內容為準。
投資金額：1,000萬雷亞爾（折合人民幣約1,485.4萬元）
本次對外投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
相關風險提示：（1）公司在巴西投資設立全資子公司，將面臨子公司所在地的政府法規、行業政策變化、匯率波動、環保、勞資管理等風險。（2）本次對外投資在巴西進行注冊，注冊事宜需經當地審批部門審批，相關審批情況存在不確定性。（3）本次對外投資屬于境外投資行為，需經商務部門、外匯管理機構等相關政府主管部門的備案或審批，相關備案或審批情況存在不確定性。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
根據公司國際化發展的需求，為進一步拓展公司海外柴油機業務和市場，公司擬在巴西投資設立全資子公司新動力（巴西）發展有限公司（暫定名）（以下簡稱“巴西子公司”），后續將由巴西子公司在當地投資設立發動機工廠開展柴油機制造業務，本次對外投資設立巴西子公司的注冊資本為1,000萬雷亞爾（折合人民幣約1,485.4萬元），投資金額將根據項目計劃進度分期投入。
公司本次對外投資事項需經商務部門、外匯管理機構等有關主管部門備案或審批后方可實施。
（二）審批程序
2023年12月22日，公司召開董事會2023年度第四次臨時會議審議通過《關于投資設立巴西子公司的議案》，同意公司以自有資金在巴西投資設立全資子公司新動力（巴西）發展有限公司（暫定名），該公司注冊資本1,000萬雷亞爾（折合人民幣約1,485.4萬元）。
（三）公司本次對外投資行為不屬于關聯交易和重大資產重組事項。根據本公司《章程》及相關規定，本次對外投資事項無需提交股東大會審議。
二、擬設立子公司的基本情況
1、名稱：新動力（巴西）發展有限公司（暫定名）（英文：New Power (Brazil) Trading LTDA. (Tentative)）
2、注冊資本：1,000萬雷亞爾（折合人民幣約1,485.4萬元）
3、注冊地址：巴西米納斯吉拉斯州
4、經營范圍：進出口代理；貨物進出口；技術進出口；工程和技術研究和試驗發展；整車及零部件領域內的技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；通用設備制造；發電技術服務；發動機修理和維護；機械零部件加工、銷售；汽車零部件及配件制造和銷售、普通貨物倉儲服務、潤滑油銷售、專用化學產品銷售(不含危險化學品）；廣告發布。
5、股權結構：本公司持有巴西子公司100%股權
上述均為暫定信息，以當地相關部門最終核準內容為準。
三、本次對外投資對上市公司的影響
徐州工程機械集團有限公司（簡稱:徐工集團）于2012年12月在巴西投資設立徐工巴西工廠，徐工集團是公司的主要客戶，公司是徐工集團的核心動力供應商，公司本次投資設立巴西子公司并在巴西建立發動機工廠，通過為徐工巴西工廠等進行發動機產品配套，可以加強與徐工集團的產品配套，深化雙方產品配套戰略合作伙伴關系，帶動公司柴油機業務的國際化發展，同時也有利于進一步拓展公司海外柴油機業務和市場，提升海外市場品牌知名度，拓展海外市場銷售渠道，增加公司海外客戶及銷售規模，符合公司長遠發展戰略和全體股東的利益。
本次對外投資不會對公司主營業務、持續經營能力及資產狀況造成不利影響，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形。
巴西子公司設立后將被納入公司合并報表范圍。
四、對外投資的風險分析
（1）公司在巴西投資設立全資子公司，將面臨子公司所在地的政府法規和行業政策變化、匯率波動、環保、勞資管理等事項，存在不能達到預期投資目的的風險。公司將嚴格遵守當地法律、法規及政策等要求，依法合規開展子公司設立和經營工作，積極加強當地法規、匯率波動、環保、勞資管理等風險管控，以有效降低經營風險。
（2）本次對外投資在巴西進行注冊，注冊事宜需經當地審批部門審批，相關審批情況存在不確定性。
（3）本次對外投資屬于境外投資行為，需經商務部門、外匯管理機構等相關政府主管部門的備案或審批，相關備案或審批情況存在不確定性。
公司將根據對外投資的進展情況及時履行后續的相關信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
上海新動力汽車科技股份有限公司關于全資子公司進行債權重組的公告
公司全資子公司上汽紅巖汽車有限公司（以下簡稱“上汽紅巖”）為加快長賬齡應收賬款的回籠，擬與部分經銷商實施債權重組。2023年12月22日，公司分別召開董事會、監事會2023年度第四次臨時會議審議通過了《關于上汽紅巖與部分經銷商實施債權重組的議案》，同意上汽紅巖與部分經銷商實施債權重組。
一、債權重組情況概述
受傳統基建房地產投資增速下行、運力過剩等因素影響，2022年國內重卡市場呈現斷崖式下滑。雖上汽紅巖根據重卡行業市場情況、發展趨勢采取了一系列措施，但由于經銷商庫存去化較慢，經銷商回款遲滯，回款期延長，上汽紅巖長賬齡應收賬款增加。截至2023年9月30日，公司合并報表應收賬款原值597,183.99萬元，已計提壞賬準備161,887.15萬元，應收賬款凈值435,296.84萬元；其中，上汽紅巖應收賬款原值 492,149.55萬元，已計提壞賬準備159,296.64萬元，應收賬款凈值332,852.91萬元。
上汽紅巖雖加大應收賬款回籠、催收、訴訟催討等清收力度，但因應收賬款回款不佳，給經營帶來了較大的挑戰。考慮到上汽紅巖經銷商庫存狀況、終端客戶回款壓力等情況，為進一步加快上汽紅巖長賬齡應收賬款回收，降低經營風險，改善財務狀況，上汽紅巖擬與部分經銷商進行債權重組，對部分債權進行折讓，以促進經銷商庫存消化及終端客戶回款，加快長賬齡應收賬款回籠。
二、債權重組方案
本次上汽紅巖擬與106家經銷商簽訂債權重組協議，涉及的債權金額合計115,798.90萬元，合計折讓不超過34,617.88萬元，預計折讓后債權金額81,181.02萬元；具體數額以上汽紅巖與經銷商簽訂的債權重組協議為準。
債權重組協議簽署后，相關經銷商需于2023年12月31日前以現款/承兌/轉款方式向上汽紅巖支付約定的折讓后的車款本金。自經銷商按時向上汽紅巖付清該筆款項，上汽紅巖對經銷商約定的相關債權本金以及經銷商對上汽紅巖的相應債務本金視為結清。
上述債權重組事項已經公司董事會2023年度第四次臨時會議和監事會2023年度第四次臨時會議審議通過，獨立董事對上述債權重組發表了獨立意見。本公司、本公司控股股東及關聯方與上汽紅巖本次債權重組方不存在關聯關系。本次上汽紅巖與部分經銷商實施債權重組不涉及關聯交易，不屬于重大資產重組事項。根據公司《章程》及相關規定，無需提交股東大會審議。
三、債權重組協議的主要內容
上汽紅巖（甲方）擬分別與上述經銷商（乙方）簽署的債權重組協議主要內容如下：
1、本次甲方應收賬款本金（具體金額以協議為準），在乙方按照本協議約定期限和金額全面履行付款義務的條件下，甲方同意減免乙方部分車款本金（具體金額以協議為準）。由甲方直接在對乙方應收賬款上抵減相應金額（具體金額以協議為準）。
2、乙方于2023年12月31日前以現款/承兌/轉款方式向甲方支付車款本金（具體金額以協議為準）。自乙方按時向甲方付清該筆款項，即本條所述款項之日起，前述的甲方對乙方的債權本金以及乙方對甲方的相應債務本金視為全部結清。
3、若乙方未按照本協議約定期限和金額全面履行付款義務，則甲方有權要求乙方按照原債權本金（具體金額以協議為準），并按照雙方簽訂的年度汽車銷售合同以及授信等具體業務模式協議向甲方支付原債權本金及相應的資金占用費、違約金。
4、本協議發生爭議，甲乙雙方協商解決；協商不成提起訴訟的，由簽約地（重慶市渝北區）人民法院管轄。
四、本次債權重組目的、對公司影響及風險分析
上汽紅巖通過實施本次債權重組有利于加快長賬齡應收賬款的回籠，進一步開拓市場，降低經營風險，改善財務狀況，有利于上汽紅巖的長遠發展。同時，經公司初步測算，截止2023年9月末，相應債權重組金額115,798.90萬元已計提減值準備35,989.35萬元，若本次債權重組順利實施，將轉回減值準備1,371.47萬元，具體影響金額以公司經審計后的2023年年度報告數據為準。
由于本次債權重組事宜的具體實施情況及進度尚存在不確定性的風險，公司將密切關注相關事項的進展情況，依法履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
五、本次債權重組履行的審議程序
1、上汽紅巖本次債權重組已經公司2023年12月22日分別召開的董事會2023年度第四次臨時會議和監事會2023年度第四次臨時會議審議通過。
2、本公司獨立董事葉建芳、蘇子孟、楊林，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定發表如下獨立意見：
（1）上汽紅巖實施本次債權重組有利于加快長賬齡應收賬款的回籠，進一步開拓市場，降低經營風險，改善財務狀況，有利于上汽紅巖的長遠發展，符合相關法律、法規的規定，不存在損害公司及股東利益的情況，不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響。
（2）上汽紅巖實施本次債權重組的債權重組對方與本公司及控股股東不存在關聯關系，公司董事會會議召開、表決程序及債權重組事項的審議程序符合相關法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》及公司章程的規定，我們同意公司本次債權重組事項。
