6月5日，濰柴動(dòng)力股份有限公司發(fā)布股份轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告。公告顯示，為進(jìn)一步優(yōu)化濰柴動(dòng)力股份有限公司（下稱“公司”或“濰柴動(dòng)力”）資源配置，促進(jìn)集團(tuán)內(nèi)整車與零部件的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同，濰柴動(dòng)力擬將所持有的盛瑞傳動(dòng)股份有限公司（下稱“盛瑞傳動(dòng)”）38%股份（下稱“標(biāo)的股份”）轉(zhuǎn)讓至中國重型汽車集團(tuán)有限公司（下稱“重汽集團(tuán)”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 76,009.14 萬元（下稱“本次交易”）。
由于重汽集團(tuán)與公司受同一實(shí)際控制人山東重工集團(tuán)有限公司（下稱“山東重工”）控制，且公司董事長譚旭光先生在重汽集團(tuán)擔(dān)任董事長，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次交易已經(jīng)公司 2023 年第二次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事對本次交易及有關(guān)事項(xiàng)回避表決，獨(dú)立董事已事前審核本次交易并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1．基本情況介紹：
公司名稱：中國重型汽車集團(tuán)有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
注 冊 地：山東省濟(jì)南市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)華奧路777號中國重汽科技大廈
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370000614140905P
法定代表人：譚旭光
注冊資本：102,628萬元人民幣
成立日期：1995年5月20日
主要股東及實(shí)際控制人：主要股東為山東重工、濟(jì)南市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，實(shí)際控制人為山東重工
經(jīng)營范圍：公路運(yùn)輸。（有效期限以許可證為準(zhǔn)）。組織本集團(tuán)成員開發(fā)研制、生產(chǎn)銷售各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動(dòng)機(jī)及機(jī)組、汽車零配件、專用底盤；集團(tuán)成員生產(chǎn)所需的物資供應(yīng)及銷售。機(jī)械加工；科技開發(fā)、咨詢及售后服務(wù)；潤滑油銷售；許可范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（限本集團(tuán)的進(jìn)出口公司）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。
2．重汽集團(tuán)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2023年3月31日凈資產(chǎn)為人民幣4,957,074.64萬元，上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)；2022年度營業(yè)收入、凈利潤分別為人民幣 6,605,452.94萬元、194,633.75萬元，上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。
3．與公司關(guān)系：受同一實(shí)際控制人控制，且公司董事長譚旭光先生在重汽集團(tuán)擔(dān)任董事長。
4．經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，截至本公告披露日，公司未發(fā)現(xiàn)重汽集團(tuán)被列入失信被執(zhí)行人名單。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1．交易標(biāo)的：公司持有的盛瑞傳動(dòng)38%股份
2．基本情況介紹：
公司名稱：盛瑞傳動(dòng)股份有限公司
注 冊 地：濰坊市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)盛瑞街518號
注冊資本：12,000萬元人民幣
成立日期：2003年1月20日
經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：汽車零部件研發(fā)；汽車零部件及配件制造；汽車零配件零售；汽車零配件批發(fā)；齒輪及齒輪減、變速箱制造；電機(jī)及其控制系統(tǒng)研發(fā)；軸承、齒輪和傳動(dòng)部件制造；通用設(shè)備修理；潤滑油銷售；非居住房地產(chǎn)租賃；住房租賃。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）
3．主要股東及持股比例：目前濰柴動(dòng)力持有盛瑞傳動(dòng)38%股份，中國重汽集團(tuán)濟(jì)南商用車有限公司持有盛瑞傳動(dòng)20%股份，其余股東共持有盛瑞傳動(dòng)42%股份。
4．盛瑞傳動(dòng)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2023年3月31日資產(chǎn)總額為人民幣100,065.14萬元，2023年1-3月營業(yè)收入、凈利潤分別為人民幣2,219.20萬元、-3,703.77萬元，上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)；截至2022年12月31日盛瑞傳動(dòng)資產(chǎn)總額為人民幣102,376.37萬元，2022年度營業(yè)收入、凈利潤分別為人民幣14,224.32 萬元、-23,053.57萬元，上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。
5．本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更。
6．資產(chǎn)評估情況：
評估機(jī)構(gòu)名稱：山東中評恒信資產(chǎn)評估有限公司
評估基準(zhǔn)日：2022年12月31日
評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法
評估對象：盛瑞傳動(dòng)于評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值
評估結(jié)論：本次評估，評估人員采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對評估對象別進(jìn)行了評估，經(jīng)分析最終選取收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。采用收益法評估 后 的 盛瑞 傳 動(dòng) 股東 全 部 權(quán)益 價(jià) 值 約 為 人 民 幣200,024.03 萬元。
7．經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，截至本公告披露日，公司未發(fā)現(xiàn)盛瑞傳動(dòng)被列入失信被執(zhí)行人名單。
四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司擬與重汽集團(tuán)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要內(nèi)容如下：
1．以山東中評恒信資產(chǎn)評估有限公司出具的編號為中恒魯評報(bào)字（2023）第019號評估報(bào)告（評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日）確定的盛瑞傳動(dòng)股東權(quán)益評估值金額約為人民幣200,024.03萬元，標(biāo)的股份對應(yīng)的股東權(quán)益評估值金額為人民幣76,009.14萬元；
2．受讓方同意按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的條件和方式受讓標(biāo)的股份及轉(zhuǎn)讓方受讓標(biāo)的股份時(shí)相關(guān)協(xié)議所附權(quán)利和義務(wù)；
3．股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議于各方簽署并在股份轉(zhuǎn)讓先決條件滿足后（含當(dāng)天）生效；
4．自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起十五個(gè)工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)一次性支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；
5．過渡期損益均由盛瑞傳動(dòng)原股東承擔(dān)和享有。
五、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
根據(jù)山東中評恒信資產(chǎn)評估有限公司出具的《濰柴動(dòng)力股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的盛瑞傳動(dòng)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》（中恒魯評報(bào)字（2023）第019號），本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格以盛瑞傳動(dòng)在評估基準(zhǔn)日2022年12月31日的全部權(quán)益價(jià)值評估值約人民幣200,024.03萬元作為基礎(chǔ)，乘以轉(zhuǎn)讓方持股比例38%，確定標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣76,009.14萬元。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及員工安置、土地租賃等安排；不會(huì)影響公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上的獨(dú)立性；本次交易所得款項(xiàng)將用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。
七、交易目的和對公司的影響
本次交易有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司資源配置，促進(jìn)集團(tuán)內(nèi)整車與零部件的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展和長遠(yuǎn)利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次交易對方重汽集團(tuán)收入利潤情況穩(wěn)定，信用資質(zhì)良好，具有較強(qiáng)的履約能力，轉(zhuǎn)讓款回收風(fēng)險(xiǎn)較小。
八、與重汽集團(tuán)累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況
自2023年初至披露日，公司與重汽集團(tuán)累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額約為人民幣56.63億元。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
獨(dú)立董事對公司股份轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并對本次交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：
1．同意公司本次交易事項(xiàng)，并同意將關(guān)于公司股份轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案提交公司2023年第二次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議審議。
2．本次交易符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易條款屬公平合理、按一般商業(yè)條款進(jìn)行，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，符合公司及其股東之整體利益。
3．本次交易議案經(jīng)公司2023年第二次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事譚旭光先生、江奎先生、張泉先生、孫少軍先生回避了對本次交易議案的表決，本次董事會(huì)的召集、召開和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
