10月12日晚間，中集集團(tuán)(000039)公告稱，公司控股子公司集瑞聯(lián)合重工有限公司（下稱集瑞重工）擬進(jìn)行戰(zhàn)略重組，擬引入奇瑞商用車、蕪湖產(chǎn)業(yè)基金、興眾風(fēng)投為目標(biāo)公司新的戰(zhàn)略投資者。
本次重組交易完成后，奇瑞商用車、蕪湖產(chǎn)業(yè)基金及興眾風(fēng)投將分別持有集瑞重工35.42%、17.50%及11.66%股權(quán)，中集集團(tuán)對(duì)集瑞重工的持股比例將由73.89%下降至35.42%。屆時(shí)，集瑞重工將成為中集集團(tuán)的聯(lián)營公司，不再是控股子公司。
戰(zhàn)略重組后，集瑞重工無實(shí)際控制人，中集集團(tuán)與奇瑞商用車并列為其第一大股東，集瑞重工的經(jīng)營管理由奇瑞商用車主導(dǎo)，其總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由奇瑞商用車推薦，經(jīng)董事會(huì)決議后聘任。重組之后，集瑞重工將大力發(fā)展電動(dòng)、增程式、氫能等新能源重卡。
集瑞重工經(jīng)營范圍包括汽車底盤、重型、中型、輕型汽車系列產(chǎn)品研發(fā)、制造、組裝、銷售等。數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年以及2022年1-8月，集瑞重工營業(yè)收入分別為16.94億元、15.08億元、5.79億元，各期歸母凈利潤分別為-4.08億元、-4.84億元、-1.83億元。
公告顯示，本次重組交易包括對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)歸集、債轉(zhuǎn)股、老股轉(zhuǎn)讓及增資四個(gè)交易步驟，各個(gè)步驟項(xiàng)下還包括擬簽訂的《蕪湖泰瑞股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《增資擴(kuò)股協(xié)議》。
第一步為中集集團(tuán)對(duì)集瑞重工的股權(quán)進(jìn)行歸集。公司、集瑞重工及其現(xiàn)股東蕪湖泰瑞擬簽訂《蕪湖泰瑞股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。自《蕪湖泰瑞股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之日起十五個(gè)工作日內(nèi)，蕪湖泰瑞將所持的集瑞重工26.11%的全部股權(quán)按照1元轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓至中集集團(tuán)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中集集團(tuán)持有集瑞重工100%的股權(quán)。
第二步為中集集團(tuán)對(duì)集瑞重工實(shí)施債轉(zhuǎn)股。自交易步驟一完成之日起十五日內(nèi)，公司以對(duì)集瑞重工享有的部分債權(quán)12.39億元對(duì)其實(shí)施債轉(zhuǎn)股，債轉(zhuǎn)股12.39億元全部計(jì)入資本公積。債轉(zhuǎn)股完成后，目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為15.7億元，凈資產(chǎn)為人民幣1元，中集集團(tuán)持有目標(biāo)公司100%的股權(quán)。
第三步為中集集團(tuán)分別向新引入的戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓老股。公司與奇瑞商用車、蕪湖產(chǎn)業(yè)基金、興眾風(fēng)投擬簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。自交易步驟二完成之日起十五日內(nèi)，公司以0.35元、0.18元、0.12元的對(duì)價(jià)分別向奇瑞商用車、蕪湖產(chǎn)業(yè)基金、興眾風(fēng)投轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司35.42%、17.50%、11.66%的股權(quán)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中集集團(tuán)、奇瑞商用車、蕪湖產(chǎn)業(yè)基金、興眾風(fēng)投分別持有目標(biāo)公司35.42%、35.42%、17.50%、11.66%的股權(quán)。
第四步為增資，中集集團(tuán)與奇瑞商用車、蕪湖產(chǎn)業(yè)基金、興眾風(fēng)投擬簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》，按照上述股權(quán)比例對(duì)目標(biāo)公司增資，增資總額24億元。其中，中集集團(tuán)以貨幣和對(duì)目標(biāo)公司剩余債權(quán)合計(jì)增資人民幣8.5億元，其中貨幣增資不少于6億元；蕪湖產(chǎn)業(yè)基金以貨幣增資4.2億元；興眾風(fēng)投以貨幣增資2.8億元；奇瑞商用車以其持有的宜賓宜瑞汽車有限公司100%股權(quán)以及內(nèi)蒙古贏豐汽車有限公司100%股權(quán)增資8.5億元。
各方約定，于《增資擴(kuò)股協(xié)議》生效之日起15日內(nèi)向目標(biāo)公司支付完畢上述全部增資款并配合將增資股權(quán)辦理工商變更登記至目標(biāo)公司名下。上述事宜完成后，目標(biāo)公司注冊(cè)資本增加至39.7億元，凈資產(chǎn)增加至24億元，各方持股比例與交易步驟三中一致。
關(guān)于本次交易背景，中集集團(tuán)介紹說，集瑞重工正式投產(chǎn)以來，由于市場及自身經(jīng)營等諸多原因一直未能盈利，且賬面虧損持續(xù)擴(kuò)大，一直以來通過公司資源注入以維持運(yùn)轉(zhuǎn)。而危中有機(jī)的是，新能源重卡已經(jīng)成為目前重卡行業(yè)確定性強(qiáng)的增量賽道。同時(shí)，為落實(shí)公司優(yōu)質(zhì)增長的戰(zhàn)略目標(biāo)，中集成立了專門引戰(zhàn)項(xiàng)目組，負(fù)責(zé)尋找合適的戰(zhàn)略投資者。
集瑞重工與其繼續(xù)留在中集集團(tuán)體內(nèi)自主獨(dú)立發(fā)展，還不如擁抱擁有商用車技術(shù)優(yōu)勢(shì)及市場優(yōu)勢(shì)的奇瑞。奇瑞商用車2021年總收入約148億元，在國內(nèi)商用車領(lǐng)域排名TOP15。奇瑞商用車部將投資20億元參與新能源汽車研發(fā)，相關(guān)RD人員將達(dá)到500人，未來計(jì)劃實(shí)現(xiàn)新能源商用車年銷量20萬輛的目標(biāo)。
中集集團(tuán)表示，本次重組交易引入奇瑞商用車等新的戰(zhàn)略投資者，是為了能夠充分激活集瑞重工資產(chǎn)價(jià)值，實(shí)現(xiàn)與各方在資金、技術(shù)、團(tuán)隊(duì)、市場等方面的協(xié)同，加快重卡產(chǎn)能充分釋放和轉(zhuǎn)型升級(jí)。重組之后，集瑞重工將大力發(fā)展電動(dòng)、增程式、氫能等新能源重卡，加快推進(jìn)集瑞重工的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，通過供應(yīng)鏈和銷售渠道的整合，有望大幅降本提效，提升企業(yè)盈利能力。
根據(jù)初步測(cè)算，本次重組交易對(duì)中集集團(tuán)損益表產(chǎn)生賬面損失預(yù)計(jì)金額為1.63-2.63億元，主要包括兩方面，一是按照交易完成后集團(tuán)持有集瑞重工被稀釋后股權(quán)的公允價(jià)值減去集團(tuán)合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面享有的集瑞重工凈資產(chǎn)份額計(jì)算的出表股權(quán)交易凈損失1.63億元；二是預(yù)計(jì)交割以后公司承擔(dān)的或有負(fù)債0-1億元。
交易完成之后，中集原擔(dān)保額度金額將按照新持股比例調(diào)整，也就是說中集對(duì)集瑞重工約15.33億元的擔(dān)保，未來將會(huì)降低至5.4億元的水平，大幅降低了子公司違約對(duì)中集集團(tuán)的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
