9月14日，昆明云內動力股份有限公司（以下簡稱：“公司”）第七屆董事會第七次會議決議公告。
董事會會議審議情況
1、審議通過了《關于調整公司第七屆董事會各專門委員會委員的議案》
表決結果：本議案 7 票表決，7 票同意、0 票反對、0 票棄權。
鑒于公司董事會成員發生變動，為完善公司治理結構，保證董事會各專門委員會正常有序開展工作，根據《公司法》、《公司章程》及各委員會議事規則等有關規定，董事會同意對第七屆董事會各專門委員會委員構成進行調整，調整后各專門委員會成員構成如下：
A、投資與決策咨詢委員會的人員組成為：楊波、李鈞、樓狄明（獨立董事），楊波為投資與決策咨詢委員會主任委員；
B、審計委員會的人員組成為：王果輝（獨立董事）、樓狄明（獨立董事）、王洪亮，王果輝為審計委員會主任委員；
C、提名委員會的人員組成為：樓狄明（獨立董事）、王洪亮、鄭冬渝（獨立董事），樓狄明為提名委員會主任委員；
D、薪酬與考核委員會的人員組成為：鄭冬渝（獨立董事）、王果輝（獨立董事）、劉偉（獨立董事），鄭冬渝為薪酬與考核委員會主任委員。
2、審議通過了《關于開展L4級智能配送機器人業務并簽署<戰略合作協議>的議案》
表決結果：本議案 7 票表決，7 票同意、0 票反對、0 票棄權。
為積極響應云南滇中新區《面向南亞東南亞的未來交通創新研究院建設與國際人才培養交通強國建設試點任務》，加快云南省智能物流商業化運營平臺建設，提升公司綜合實力，董事會同意公司開展 L4 級智能配送機器人業務并與九識（蘇州）智能科技有限公司簽署《戰略合作協議》，就 L4 級智能配送機器人相關硬件、軟件及業務運營等方面達成戰略合作關系。具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn 上《關于簽署<戰略合作協議>的公告》。
3、審議通過了《關于追加2024年度日常關聯交易預計額度的議案》
表決結果：本議案 4 票表決，4 票同意、0 票反對、0 票棄權。
基于公司業務發展及日常生產經營需要，公司董事會同意追加2024年與關聯方云南云內動力集團有限公司、無錫明恒混合動力技術有限公司及蘇州國方汽車電子有限公司的關聯交易，追加金額共計7,000.00萬元。具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn 上《關于追加 2024 年度日常關聯交易預計額度的公告》。
同日，昆明云內動力股份有限公司還發布2024年第三次臨時股東大會決議公告。本次會議由董事長楊波主持。
會議提案審議表決情況
本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式召開，議案1和議案2為特別決議，應當由參加股東大會的其他股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過，議案3為普通決議并采用累積投票制逐項審議。本次股東大會審議通過了以下議案：
1、關于回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案
同意664,086,462股，反對 2,172,100股，棄權142,800股，同意股數占出席會議有效表決權股份總數的 99.6526%。其中出席會議持股5%以下中小投資者表決結果：同意13,944,069股，反對2,172,100股，棄權142,800股，同意股數占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的85.7623%。
表決結果：通過
2、關于變更公司注冊資本并相應修訂《公司章程》的議案
同意663,490,062股，反對2,567,900股，棄權343,400股，同意股數占出席會議有效表決權股份總數的99.5631%。 其中出席會議持股 5%以下中小投資者表決結果：同意 13,347,669 股，反對2,567,900 股，棄權 343,400 股，同意股數占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的 82.0942%。
表決結果：通過
3、關于選舉公司第七屆董事會獨立董事的議案
本議案采用累積投票制，具體表決結果如下：
3.01 選舉樓狄明先生為公司第七屆董事會獨立董事
同意股份數656,607,698股。其中出席會議持股5%以下中小投資者表決結果：同意股份數6,465,305股。
表決結果：樓狄明先生當選公司第七屆董事會獨立董事，任期自本次股東大會通過之日起至公司第七屆董事會屆滿之日。（樓狄明先生履歷附后）
3.02 選舉王果輝先生為公司第七屆董事會獨立董事
同意股份數656,556,836股。
其中出席會議持股5%以下中小投資者表決結果：同意股份數6,414,443股。
表決結果：王果輝先生當選公司第七屆董事會獨立董事，任期自本次股東大會通過之日起至公司第七屆董事會屆滿之日。（王果輝先生履歷附后）
樓狄明先生、王果輝先生當選公司獨立董事后，公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計未超過公司董事總數的二分之一。
昆明云內動力股份有限公司關于簽署《戰略合作協議》的公告
一、協議簽署概況
1、基本情況
隨著我國工業化進程的不斷加速和全國智慧城市的建設，城配市場規模持續擴張，無人配送車落地加速。目前云南省、昆明市也在積極醞釀出臺多項有關智慧交通和智能網聯汽車道路測試等相關產業政策和細則。為積極響應云南滇中新區《面向南亞東南亞的未來交通創新研究院建設與國際人才培養交通強國建設試點任務》，加快云南省智能物流商業化運營平臺建設，提升公司綜合實力，公司擬開展L4級智能配送機器人業務。2024年9月13日，公司與九識（蘇州）智能科技有限公司（以下簡稱“九識智能科技”）簽署了《戰略合作協議》，就L4級智能配送機器人相關硬件、軟件及業務運營等方面達成戰略合作關系。
2、審批程序
公司于2024年9月13日召開第七屆董事會第七次會議審議通過了《關于開展L4級智能配送機器人業務并簽署<戰略合作協議>的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》等相關規定，本次協議的簽署無需提交公司股東大會審議，不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。
二、交易對手方介紹
1、公司概況
公司名稱：九識（蘇州）智能科技有限公司法定代表人：ZHUANG LI注冊資本：5000萬美元統一社會信用代碼：91320594MA26R5BM7D成立日期：2021年08月10日注冊地址：中國（江蘇）自由貿易試驗區蘇州片區蘇州工業園區金雞湖大道88號人工智能產業園D2幢
經營范圍：許可項目：城市配送運輸服務（不含危險貨物）；道路貨物運輸（不含危險貨物）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：人工智能應用軟件開發；人工智能硬件銷售；人工智能理論與算法軟件開發；人工智能基礎軟件開發；人工智能行業應用系統集成服務；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；信息系統集成服務；軟件開發；互聯網數據服務；物聯網技術服務；物聯網設備制造；物聯網設備銷售；智能機器人的研發；智能機器人銷售；工業控制計算機及系統制造；電子專用設備銷售；電子元器件與機電組件設備制造；工業控制計算機及系統銷售；云計算裝備技術服務；汽車零部件及配件制造；電子元器件與機電組件設備銷售；通信設備銷售；工業設計服務；企業管理咨詢；汽車新車銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；居民日常生活服務；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；貨物進出口；技術進出口；低溫倉儲（不含危險化學品等需許可審批的項目）；國內貨物運輸代理；工程和技術研究和試驗發展（除人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用，中國稀有和特有的珍貴優良品種）；服務消費機器人制造；工業機器人制造（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
2、股權結構
Zelos Group Inc.持有九識智能科技100%股權。
3、關聯關系
公司與九識智能科技不存在關聯關系，最近三年未與九識智能科技發生類似交易情況。
4、履約能力
分析經查詢，九識智能科技系依法存續并持續經營的獨立法人主體，不存在失信被執行情況，經營狀況良好，具有較好的信用和履約能力。
三、協議主要內容
甲方：昆明云內動力股份有限公司
乙方：九識（蘇州）智能科技有限公司
1、合作內容
1.1 甲方應充分利用其在云南省的資源優勢，積極協調并推動乙方的智能配送機器人取得在云南省上路行駛所需的牌照、資質或許可（以下簡稱“上路許可”）。
1.2 本協議生效后，乙方配合將通過甲方銷售的設備狀態數據、行駛數據、實時監控數據以及物流數據通過數據廣播或接口對接的形式提供給甲方。允許甲方根據使用場景和商業模式開展應用層開發，協助甲方建設并持續優化完善智能網聯運營管理平臺，共同推動昆明市或云南省智能物流商業化運營平臺建設。
1.3 乙方認可甲方作為乙方智能配送機器人產品在云南省區域內的唯一生產制造、銷售和運營方，在云南、貴州、四川省（云貴川）區域內的唯一生產制造方，并基于L4級智能配送機器人的量產和應用，形成自動駕駛相關供應鏈產業和行業標準，建設全球領先的量產L4級智能配送機器人制造中心和測試中心，包含L4級智能配送機器人的生產制造、測試場地、通信網絡、傳感器設備、監控中心、模擬仿真平臺、管理系統等建設，生產的產品用于內銷和外銷。
1.4 生產方面，由乙方負責向甲方提供成熟L4級智能配送機器人相關零部件，甲方根據乙方要求進行產品屬地化裝配，并嚴格遵循乙方各項裝配、調試、自動駕駛標定等各類標準。乙方向甲方提供必要產品裝配、調試、自動駕駛標定等相關技術支持及培訓工作，甲方嚴格遵循乙方各項裝配、調試、自動駕駛標定等各類標準。雙方同步現有資源進行適應性開發，并同步開展云南云內動力集團有限公司（以下簡稱“云內集團”）旗下子公司三電系統（電池、電機、電控）、貨箱、車架的匹配搭載工作,同等條件下，合作產品優先采用云內集團子公司的產品作為零部件。
1.5 在甲方設立L4級智能配送機器人生產基地后，甲乙雙方積極配合進行產品降 本工作，乙方向甲方開放整體硬件清單，甲方利用自身采購資源及技術優勢，進行優化， 持續做好降本增效工作。
1.6 在技術合作上，甲方按需向乙方提出需求，乙方按甲方需求積極組織技術層面 開展包括但不限于溝通、交流、培訓、共同開發等；針對物流市場場景的不斷變化，雙方需成立市場響應小組。需要調整軟硬件時，產生的費用雙方協商解決。
1.7 甲乙雙方積極利用各自資源，主動參與國家、地方相關法律、法規、標準的制 定，并提供相應資料和支持。
2、售后服務
2.1 甲方以自身現有汽車銷售服務網絡為支撐，做好產品售后服務工作。
2.2 乙方協助甲方建立服務體系，提供服務技術、標準、設備、人員、培訓等服務。
2.3 甲方自行采購的軟硬件因售后服務產生的費用，由甲方承擔。乙方供應的軟硬 件因售后服務產生的費用，由乙方承擔。
2.4 所有售后服務由甲方統一進行管理和結算，涉及乙方的費用按甲方相關管理規 定由甲方向乙方追溯服務費用。
2.5 在國家未明確相關規定的前提下，所有乙方設備所需的相關保險費用由乙方承擔。 2.6 具體質保時間及服務范圍按照乙方發布的《智能配送機器人售后服務手冊》執行。
3、合作原則
乙方指定湖北國瑞智能裝備股份有限公司（以下簡稱“湖北國瑞”）為雙方開展制造合作業務時甲方的供應商，在質量、性能、價格等因素一致或優于競品情況下，優先使用國瑞所供產品。在本協議所涉業務未出臺明確的法律法規或政策文件之前，雙方采取一事一議的項目制合作模式，秉承“誰開發，誰收益”的原則。甲乙雙方統一設備對外報價，做好內外部價格溝通，雙方不得惡意進行相互詆毀、壓價等行為，為最終達成客戶成交共同努力。
4、合作機制
為保證合作的落實，雙方成立聯合工作小組，建立有效的合作溝通和聯系機制，研究和解決雙方在合作中遇到的各種問題或需求，定期舉行高層的工作會議，有效地推進雙方合作項目落地。
5、保密義務
除甲乙雙方另有約定外，合作過程中甲乙雙方有義務依法為對方嚴守商業秘密和保密信息。任何一方所獲悉的屬于對方或其他方的，無法自公開渠道獲悉的文件、資料，均為保密事項，應予以保密。包括但不限于雙方的【客戶資料】、【商業計劃】、【技術資料】【涉密經營數據】、【甲、乙雙方內部非公開文件】等。未經對方書面同意，任何一方不得向其他方透露，否則應當承擔由此而造成的相關方的損失。
6、不可抗力
6.1 本合同所述的“不可抗力”是指任何發生和后果均無法預防且避免、不可預見、不可克服的事件，包括但不限于地震、臺風、水災、火災、疫情、禁運、騷亂或戰爭等。
6.2 任何一方如遇不可抗力事件而影響其履行合同所規定的義務，應當在不可抗力事件發生后48小時內以書面方式通知對方，并在事件發生后十四天內將有權證明的機構出具的證明文件提交對方。
6.3 任何一方如遇不可抗力事件，致使本合同部分或全部不能履行，免除遭受不可抗力一方的違約責任。但一方遲延履行后發生不可抗力的，不能免責。
6.4 發生不可抗力的一方應采取有效措施避免損失擴大，因其未采取有效措施致使損失擴大的，應就擴大的部分向對方承擔賠償責任。
6.5 受不可抗力影響的一方應在不可抗力事件結束或影響消除后立即繼續履行合同，履行期限順延。如果不可抗力事件持續超過六十天，任何一方有權書面通知對方終止本合同，終止后的相關事宜由雙方協商解決。
7、其他
7.1 本協議未盡事宜，雙方可簽訂書面補充協議予以明確，該補充協議與本協議具有同等法律效力。本協議為雙方戰略合作的意向性、框架性文件。協議簽訂后，雙方可就進一步實施本協議進行協商，針對具體業務合作中雙方的權利義務等內容，以簽訂的具體業務合同為準。
7.2 本協議的簽訂、履行均適用中華人民共和國之現行法律。
7.3 因本協議之簽署、履行和解釋等產生的任何爭議，雙方應協商解決，協商不成的可向原告所在地人民法院起訴解決。
7.4 本合同自雙方加蓋公章之日起生效。
7.5 本合同一式貳份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。
四、對上市公司的影響
1、隨著全國智慧城市的建設，服務型無人車的需求愈加旺盛，特別是近些年隨著電商、新零售、社區團購等行業的蓬勃發展，城配市場規模持續擴張，無人配送車市場需求巨大。公司作為昆明市屬重點裝備制造業，憑借著在市場、資源、技術等方面優勢取得了九識智能科技的認可。本次合作符合公司未來發展戰略規劃，能夠充分發揮公司在市場、資源、技術等方面優勢，與九識智能科技共同推動智慧交通產業發展，共同提升資源整合能力和業務拓展能力，實現互利共贏，進一步提升公司的綜合實力。
2、本次簽署的協議為雙方基于合作意向而達成的戰略框架性約定，對公司2024年度及后續年度經營業績的影響需視后續具體合作項目的推進和實施情況而定，預計對公司未來經營成果產生積極的影響。公司將根據合同要求及收入確認原則在相應的會計期間確認收入，對公司經營業績的具體影響金額最終以經審計的數據為準。
3、上述合同的簽訂與履行不影響公司的業務獨立性，不存在公司對交易對手方形成依賴的情形，亦不存在損害公司及股東利益的情形。
附件：獨立董事候選人個人履歷
樓狄明，男，中國國籍， 1963年7月生，畢業于同濟大學，車輛工程專業工學博士，教授。曾任上海鐵道大學機械工程系副系主任、系黨總支書記；同濟大學機械工程學院分黨委副書記兼機車車輛工程系黨總支書記，鐵道與城市軌道交通研究院常務副院長，中國共產黨同濟大學第二聯合委員會書記等多家單位相關職務。現任同濟大學長聘教授、博士生導師，國務院政府特殊津貼專家，并兼任（同濟大學）南昌智能新能源汽車研究院院長、中國內燃機學會常務理事、中國內燃機工業協會常務理事、中國內燃機學會混合動力分會副主任委員、后處理技術分會副主任委員、中小功率柴油機分會副主任委員、航空內燃機分會副主任委員、高原內燃機分會副主任委員、上海市內燃機學會副理事長、全國內燃機標準化技術委員會中小功率內燃機分技術委員會副主任委員，上海汽車空調配件股份有限公司和特百佳動力科技股份有限公司獨立董事等多家單位相關職務，公司獨立董事。
王果輝，男，中國國籍，1989年4月生，畢業于云南財經大學，會計學專業，注冊會計師。曾任昆明七彩云南慶豐祥茶葉股份有限公司副總經理、董事會秘書、財務總監；眾華會計師事務所（特殊普通合伙）云南分所部門主任。現任亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）云南分所總經理，公司獨立董事。
